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“特别报道”的七个报道之六上市转入慢板

时间:2005-12-09 15:09:34来源:科印网作者:王丽杰

  2004年11月12日,南方包装集团有限公司在新加坡证券交易所敲响了上市的钟声。
  这是继《印刷经理人》在2004年11期推出特别报道“上市‘掘金’”后,印刷包装类上市企业中出现的又一张新面孔。与同年上市的大多数同行相同,南方包装同样选择了海外上市。
  2004年,正是中国企业赴海外上市的黄金之年。国内股市的持续低迷,深沪主板上市的繁琐程序和漫长的辅导期,尤其是内地资本市场对民营企业的种种限制,都促使民营企业转而寻找其他融资通道。据统计,2004年有84家中国企业赴海外上市,筹资111.51亿美元;而同年深沪两市发行的98只新股共筹资353.46亿元,约合42.7亿美元,还不足同期海外上市筹资额的40%。
  在浩浩荡荡的海外上市大军中,印刷企业的身形也时有闪现。虽然这些企业低调筹备,在瓜熟蒂落之前不愿披露自己的计划,但据《印刷经理人》了解,其中多数采用了红筹上市的运作模式。
  所谓红筹上市,国内民企的通行做法是,在香港或通常所说的“免税天堂”百慕大、开曼群岛等地注册境外公司,并由其拥有境内企业的股权,再以境外公司为主体在海外上市。这条红筹通路,无须报中国证监会审批,能更为自由地设计多种融资方式,能更为便捷地实现股票全流通,虽然融资成本并不低,但也成为多数民营企业的上市首选。

  遭遇“124”
  但是,中国民企的红筹之旅,却在2005年初遭遇了急转弯。
  2005年1月24日,国家外汇管理局向社会发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》。正文只有寥寥4条、500余字的“124文件”,却始料不及地冷冻了红筹上市的海外热潮。
  据外管局的文件起草人解析,《通知》的颁行,是为了对日益严重的资本外逃现象设下重锁,因此对注册境外企业、资本注入、并购境内资产等环节都规定了较以往更为严格的限制。4月29日,外管局《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(简称“29号文”),又对“124文件”做了补充规定。
  “依照新规定,红筹上市的基本流程是,首先,民企老板以个人名义在境外设立公司要到外管局审批;其次,以境外公司并购境内资产,要经过商务部、发改委与外管局的三道审批”,一欲上市老总颇感无奈,“而在以前,只要到商务部审批、外管局备案即可”。
  问题的实质,并不仅仅是多道审批增加了上市的难度和不可预测性。据《中国企业家》13期报道,境外公司对境内资产的收购,要由外管局颁发“外汇登记证”。而自“124文件”和“29号文”颁布至今,就几乎再没有准备红筹上市的民企获得这张宝贵的“外汇登记证”。据称,仅香港一地,因为“124文件”暂停上市的民企就超过60家,加上新加坡、纽约纳斯达克等海外资本市场,被两个文件卡住、甚至暂时放弃上市的民企超过200家。
  一位资深投资人士曾用如下比喻来概括“124文件”的影响,“文件出台之前,民营企业通过设立百慕大壳公司到境外上市就好比一条路,虽然没有交通规则,但路是通的。人车牲畜混杂其间,尽管拥挤窘迫甚至也出现交通事故,毕竟让很多人到达了目的地。文件出台后,等于设定了交通规则,但没有实施细则,于是这条路就被封了。这就是制度制定的成本”。
  今年第一季度,国内有11家企业实现海外上市,相比去年同期的15家,数量已经开始减少。但据业内专家分析,由于公司上市操作程序、相关审批手续等基本有半年的运作期,因此“124文件”的广泛影响,要到第三季度才能更为准确地显现出来。
  “其实,还是可以有绕过去的办法。”采访中,一位投行人士语焉不详。绕过去的办法,一些民企老板甚至开始考虑改变自身国籍的应对之策。

  “跨境换股”的微光
  有人选择绕道而行,但更多人开始直面这个问题。据悉,“124文件”出台后,大量拟海外上市公司、中介机构、风险投资企业纷纷奔走各部委间反映情况,包括柳传志在内的知名企业家甚至数度联名上书,要求相关部门尽快出台操作细则,放行有正当出境融资需求的企业。
  曙光已经微现。坊间已多有传闻,由商务部牵头、国家工商总局、税务总局和国家外汇管理局联合起草的《关于企业跨境换股的规定》,已经结束意见征询期,有望年内出台。《规定》拟允许境内企业为海外上市融资而进行跨境换股。
  所谓跨境换股,是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或股份作为支付手段,收购境内企业股东的股权或股份,以达到无须投入现金或只需投入少量现金就可控股的目的。由于在此过程中不涉及外汇资金的流进和流出,比较容易通过审核,这就为准备境外红筹上市的企业开辟了一条“特别通道”。
  “但是,为了防止某些资本借‘特别通道’外逃,该《规定》会有一些限制性规定。比如完成跨境换股以及海外上市程序的时间,限定在一年之内等等”,业内知情人透露。
  10月23日,外管局公布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,投资界普遍认为,此通知是对“124文件”和“29号文”的某种修正。“民企到境外融资,终于有了可操作的办法”,一投资专家解析,“外管局已先走一步疏通海外上市通路,但跨境换股涉及的问题更复杂,各部门还在协调之中”。
  “上帝关上了一道门,但同时又打开了一扇窗。”也许,跨境换股就是一扇通向海外资本市场的窗子。但无论是门还是窗,都只会为练好内功、资质优良、发展前景良好的民企敞开。从这个角度来说,上市转入慢板未尝不是件好事,它恰恰提供印刷企业一个冷静自省、进一步锤炼自身的时期。


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